Generelle betingelser for samarbejdet

SALG OG LEVERING

Med mindre andet er aftalt skriftligt mellem kunden og OpenSystems (i det følgende benævnt OS), er disse vilkår
gældende for OS' tilbud, salg og levering af OS' ydelser til kunden, herunder timeydelser, hosting, edb-udstyr, software etc.

Betingelserne er gældende fra 1. december 2015

Ansvar for samarbejdet
Kunden og OS udpeger hver en person, der er ansvarlig for samarbejdet; det vil sige personer, der er bemyndiget til at indgå juridisk bindende aftaler mellem parterne.

Aftalte ydelser
Alle aftaler mellem kunden og OS skal være skriftlige og minimum indeholde definition af, hvad OS skal levere, betingelserne herfor, hvornår, og til hvilken pris. OS er ’pennefører’ vedrørende Aftalen, som sendes til kunden for accept.

OS igangsætter først leverancen, herunder eventuel systemudvikling, når kunden har godkendt aftalen.

Ønsker en af parterne at ændre (herunder udvide) aftalen, og parterne kan blive enige herom, etableres tillæg til aftalen, herunder nye tidsterminer og priser. Kunden betaler også OS for eventuelt udført arbejde, der ikke kan bruges efter aftalens ændring.

Parternes forpligtelser
Det påhviler Parterne hver især loyalt at opfylde Aftalen og efterleve de heri indeholdte vilkår, herunder at udvise den fleksibilitet og samarbejdsvilje, der er påkrævet med henblik på en hensigtsmæssig gennemførelse af Leverancen.

OS skal stille kvalificerede ressourcer til rådighed for udførelsen af Leverancen, og OS er til enhver tid berettiget til at udskifte ressourcer, herunder navngivne ressourcer, der er allokeret til Aftalen, med andre tilsvarende ressourcer.

Leverancerne skal udføres i overensstemmelse med god it-skik.

Kunden er indforstået med at bidrage med de ressourcer, der er nødvendige for OS' opfyldelse af indgåede aftaler. Kunden er til enhver tid forpligtet til at (a) yde OS det fornødne samarbejde ved udførelsen af Leverancen, (b) stille kvalificerede ressourcer til rådighed for OS (relevant uddannelse og kompetence til at tage beslutninger), (c) stille enhver rimelig facilitet og ressource til rådighed for OS, såsom personale, lokaler, arbejdsfaciliteter (fx kontorartikler, pc'er og pc-software) og kommunikationsfaciliteter, (d) sikre det it-miljø, OS' medarbejdere arbejder i/med, således at der ikke opstår risiko for tab eller skader på Kundens it-systemer og data, (e) sikre, at der er taget tilstrækkelig backup (data og software), inden (og efter) OS' medarbejdere får adgang til Kundens it-systemer.  Det kan forud skriftligt aftales, at OS foretager backup, (f) have de nødvendige licensrettigheder i forbindelse med OS' Leverancer, og (g) have nødvendige sikkerhedsforanstaltninger på plads med henblik på at undgå og minimere skader på Kundens it-systemer, herunder ved sikring mod virusangreb.

Pris og Betalingsbetingelser
Priserne i tilbud og ordrebekræftelse er uden moms, forsendelse, installation og forsikring, medmindre andet er angivet. Ændringer i valutakurser, afgifter, forsikring, fragt og indkøbsomkostninger medfører, at OS kan justere priserne.

  • Er priser ikke angivet i Aftalen, finder OS' listepriser på faktureringstidspunktet anvendelse.
  • OS er berettiget til at fakturere, når levering har fundet sted; for timeydelser ugevis bagud for udførte ydelser.
  • Uden for normal arbejdstid
    Efter behov kan aftales, at opgaver udføres uden for normal arbejdstid. Sådanne opgaver honoreres med et tillæg til timesatsen jf. den på faktureringstidspunktet gældende prisliste for OS’ ydelser.
  • Udlæg og rejsetid
    OS har ret til dækning for ethvert udlæg, herunder til transport, transporttid, fortæring og ophold. Faktureres efter forbrugt tid/faktiske omkostninger, uanset om opgaven gennemføres som timeydelse eller som fastpris.
    Rejsetid faktureres efter medgået tid jf. den på faktureringstidspunktet gældende prisliste for OS’ ydelser.
  • OS udarbejder ikke dokumentation og vejledning for time-/fastprisbaserede ydelser og resultatet heraf, medmindre dette er aftalt og specificeret i Aftalen.
    Med leverancer af udstyr/standardsoftware følger produktbeskrivelser og brugervejledninger (på dansk eller engelsk), i det omfang sådanne er udarbejdet og leveret fra producenten.
  • Leverancen er solgt med ejendomsforbehold og er OS' ejendom, indtil Kunden har betalt hele købesummen med tillæg af renter og omkostninger samt eventuelle udgifter vedrørende det solgte, som måtte være afholdt af OS på Kundens vegne.
  • Forfaldstiden er netto 8 dage og er angivet på den enkelte faktura.
  • Ved forsinket betaling er OS berettiget til at opkræve renter fra forfaldstidspunktet med 1,5 % pr. måned. Ved betalingsmisligholdelse er OS herudover berettiget til at suspendere og tilbageholde Leverancen eller dele heraf og/eller gennem skriftlig meddelelse til Kunden at hæve Aftalen helt eller delvist. Hæver OS Aftalen, har OS ret til erstatning.

Timeydelser
Medmindre andet fremgår af Aftalen, er OS berettiget til at fakturere Kunden for de udførte timeydelser på baggrund af det faktisk opgjorte tidsforbrug. OS skal i den forbindelse løbende udarbejde behørig dokumentation for omfanget af de leverede timeydelser i form af timesedler eller lignende.

Overslag

Opgaver hvor hverken Kunden eller OS har mulighed for at vurdere omfanget, kan gennemføres efter Overslag. Det vil sige, at der fastsættes en ramme for OS’ timeforbrug m.v.

Når 80 % af de aftalte timer er forbrugt, og opgaven ikke forventes afsluttet indenfor den aftalte ramme, kontakter OS Kunden skriftligt for aftale af et nyt overslag.

Ønsker Kunden på den baggrund arbejdet stoppet, skal dette straks meddeles skriftligt til OS, og Kunden betaler i så fald alene for timeydelser, der er udført, og for det udstyr/programmel, der er udleveret til Kunden indtil OS' modtagelse af anmodningen om at stoppe Leverancen.

Dokumentation for OS’ timeforbrug samt fakturering heraf sker efter samme retningslinjer som for Timeydelser.

Klippekort
Klippekort er jf. prislisten for OS’ ydelserne en rabatteret forudbetaling for timeydelser, hvor forbruget dokumenteres over for kunden på samme måde som timeydelser.

Fastpris-ydelser
En fast pris er baseret på de oplysninger og de beskrivelser, der er indeholdt i Aftalen, og såfremt OS efterfølgende bliver opmærksom på forhold, som må skønnes at have indvirkning på OS' bedømmelse af Leverancen, og som OS ikke selv burde have været opmærksom på, kan OS meddele Kunden, hvilke konsekvenser disse oplysninger får for den aftalte pris.

Ønsker Kunden på den baggrund arbejdet stoppet, skal dette straks meddeles skriftligt til OS, og Kunden betaler i så fald alene for timeydelser, der er udført, og for det udstyr/programmel, der er udleveret til Kunden indtil OS' modtagelse af anmodningen om at stoppe Leverancen.

Hosting
Faktureres til pris og termin jf. aftalen med OS’ gældende Hostingpartner (fremgår af www.idata.dk/www.opensystems.dk), der leverer hostingydelsen uden ansvar for OS.

Eventuel installation, opsætning, brugeroprettelse, overvågning mv. gennemføres af OS efter forbrugt tid/omkostninger.

Det er Kundens ansvar at orientere sig i og efterleve Hosting-partnerens betingelser for hosting, og Kunden kan efter behov tegne ekstra aftaler vedrørende backup, driftsovervågning mv.

Software og Hardware
Faktureres ved levering til aftalt pris. Eventuel installation, opsætning mv. gennemføres efter særskilt aftale.

Levering og leveringstid
Eventuelle aftalte leveringsterminer fremgår af Aftalen. Er der ikke aftalt et leveringstidspunkt, kan hver Part med et rimeligt skriftligt varsel fordre Aftalen effektueret. Et eventuelt aftalt leveringstidspunkt er omtrentligt. Delleverancer kan finde sted.

Medmindre andet er aftalt, anses levering for sket, når udstyr og/eller standardsoftware er udleveret fra OS' lager (ab lager)/stillet til rådighed for Kunden online, og OS påtager sig ikke noget ansvar for installation, implementering mv., medmindre andet fremgår af Aftalen. Risikoen for udstyr og standardprogrammel overgår i alle tilfælde til Kunden på leveringstidspunktet.

For timeydelser sker levering løbende, efterhånden som timeydelserne udføres af OS. Skal der udføres programmering, anses levering for sket, når OS meddeler Kunden, at den specielt udviklede software er klar til test, og/eller når Kunden har modtaget den specielt udviklede software eller på anden måde har fået adgang hertil.

Forsinkelse og udskydelse
Hvis en af Parterne indser, at der vil opstå forsinkelse med opfyldelsen af Partens forpligtelser under Aftalen, skal Parten uden ugrundet ophold og med et varsel på mindst 2 dage skriftligt meddele dette til den anden Part. Det påhviler herefter Parterne loyalt at søge forsinkelsen og eventuelle skadelige virkninger af forsinkelsen begrænset mest muligt.

Ved kundens forsinkelse er OS, uanset om OS kræver udskydelse af fastsatte leveringstidspunkter, berettiget til at kræve meromkostninger dækket, som følge af at OS' ressourcer til Leverancen ikke har kunnet udnyttes optimalt. Endvidere kan OS beslutte, at aftalte betalinger til de oprindeligt fastsatte tidspunkter forfalder, uanset at de opgaver, faser, milepæle og test mv., der skulle udløse betalingerne, endnu ikke er gennemført.

Særligt vedrørende software
Fremgår det af Aftalen eller af de vilkår, der følger et softwareprodukt, som leveres under Aftalen, at brugen af Softwaren er underlagt supplerede betingelser, eksempelvis licensbetingelser, er Kunden pligtig til at orientere sig i sådanne betingelser og respektere disse. Dette gælder også software leveret på en Open Source platform.

Indhold i betingelserne vedrørende brugsrettigheder og afhjælpning af fejl har forrang i forhold til indholdet i disse generelle leveringsbetingelser.

Kunden er i øvrigt indforstået med at overholde dansk rets til enhver tid gældende regler for omgang med programmel, der er beskyttet af Ophavsretsloven.

Standardsoftware
Kunden opnår en begrænset, ikke-eksklusiv og ikke-overdragelig ret til at bruge standardsoftwaren internt i Kundens virksomhed og i overensstemmelse med de til enhver tid gældende licensbetingelser for standardsoftwaren.

Individuelt software
Skal OS under Aftalen udvikle software, herunder eventuelt udarbejde eller levere tilhørende dokumentation, brugermanualer eller lignende, tilfalder ejendoms- og ophavsretten til softwaren og det dertil hørende materiale OS. OS kan som konsekvens heraf frit disponere over dette, herunder beslutte at implementere sådant udviklingsarbejde i de standardløsninger, OS i øvrigt udsteder licenser til.

Kunden opnår en tidsubegrænset ikke-eksklusiv, uoverdragelig ret til at anvende softwaren i den juridiske enhed, der har erhvervet retten hertil og til det antal brugere, der er anført i Aftalen. Brugsretten kan være betinget af opretholdelse af vedligeholdelsesaftaler.

Software, der skal udvikles af OS, skal udvikles og programmeres efter de retningslinjer og specifikationer, der aftales mellem Parterne. OS er alene ansvarlig for, at softwaren lever op til de specifikationer, der følger af Aftalen, og OS påtager sig intet ansvar for integrationsmuligheder mv., medmindre dette er specificeret i Aftalen. OS påtager sig ingen forpligtelser vedrørende vedligeholdelse af specialprogrammeret software. Ønsker Kunden udviklingen dokumenteret, skal dette særskilt fremgå af Aftalen.

Det er op til Kunden, for egen regning, at foretage behørig testning af softwaren i et testmiljø hos Kunden, der modsvarer det driftsmiljø, hvor resultatet af OS' udvikling efterfølgende skal sættes i drift. Dette for at begrænse eventuelle følgevirkninger af fejl i Leverancen.

Vælger Kunden på et senere tidspunkt at installere nye releases/versioner af det standardprogrammel, den individuelle software er udviklet til brug sammen med, er det Kundens eget ansvar at sikre den fortsatte integration og funktionalitet, og OS indestår ikke for, at den individuelle software kan fungere sammen med senere releases og versioner.

OS indestår for, at den af OS udviklede software ikke krænker tredjemands ret, herunder patent- eller ophavsrettigheder af nogen art.

Særligt vedrørende timeydelser
Hvis OS i forbindelse med udførelsen af timeydelser får adgang til Kundens it-systemer, skal Kunden, forinden arbejdet igangsættes, drage omsorg for, at OS er gjort skriftligt opmærksom på eventuelle sikkerhedsforskrifter eller andre retningslinjer, som måtte gælde for adgangen til Kundens it-systemer.

Skal arbejdet udføres hos Kunden, påregner OS, at Kunden stiller lokaler og arbejdsplads til rådighed i nødvendigt omfang. Kunden drager herunder omsorg for, at der består alle nødvendige rettigheder i forbindelse med OS' medarbejderes adgang til Kundens it-systemer.

OS' konsulenter skal iagttage sædvanlig tavshedspligt i forhold til de oplysninger, der opnås indsigt i ved arbejdets udførelse. En eventuel skærpet tavshedspligt skal følge af særskilt aftale.

OS fraskriver sig ethvert ansvar for tab og skader, der opstår, i forbindelse med at OS stiller konsulenter til rådighed for opgaver, hvor den overordnede ledelse af opgavens udførelse styres af Kunden eller tredjemand.

Særligt vedrørende Hosting
OS kan tilbyde Kunden fælles (flere kunder om samme server) eller individuel (egen server) Hosting af deres Odoo-løsning med eventuelle 3. parts produkter. OS bestemmer til enhver tid Hosting-partneren (fremgår af www.opensystems.dk) , der uden ansvar for OS leverer hostingydelsen, og det er Kundens ansvar at orientere sig i og efterleve Hosting-partnerens betingelser for hosting.

Fælles Hosting
Flere kunder i adskilte databaser hostes på samme server.

Kun OS har adgang til systemadministration herunder brugervedligeholdelse, opsætning af applikationer, installation, flytning, opdatering af rettelser, opgradering af Odoo, installation af programændringer, 3. parts applikationer mv.

OS gennemfører opgaverne jf. retningslinjerne for software og timeydelser.

Individuel Hosting
Kunden drifter sine systemer på egen server og har det fulde ansvar herfor.

Kunden, dennes hjælpere og eventuelt OS har adgang til systemadministration.

OS kan tilbyde support hertil, herunder brugervedligeholdelse, opsætning af applikationer, installation, flytning, opdatering af rettelser, opgradering af Odoo, installation af programændringer, 3. parts applikationer mv.

OS har ikke ansvar for systemet, og opgaverne gennemføres jf. retningslinjerne for software og timeydelser, uden ansvar for OS, medmindre andet aftales skriftligt.

Reklamation og ansvar
Er det leverede behæftet med fejl eller mangler, hvorved forstås, at det leverede ikke lever op til de aftalte specifikationer i Aftalen, og hvor der ikke blot er tale om uvæsentlige afvigelser, skal Kunden, hvis Kunden vil påberåbe sig fejlen eller manglen, reklamere i overensstemmelse med nedenstående.

Timeydelser
Kunden skal uden ugrundet ophold kontrollere resultatet af en timeydelse og straks skriftligt indberette eventuelle mangler til OS. Reklamation skal under alle omstændigheder være OS i hænde senest én måned efter udførelsen af timeydelsen. For test af leveret software er Kunden forpligtet til selv at tilvejebringe testspecifikationer og testdata.

OS skal påbegynde afhjælpning af mangler inden rimelig tid efter modtagelse af fyldestgørende reklamation fra Kunden. Er afhjælpning umulig på grund af ydelsens karakter, eller skønner OS, at afhjælpning ikke er mulig inden for rimelige tidsmæssige og økonomiske rammer, kan OS i stedet, til fuld og endelig afgørelse, indrømme Kunden et forholdsmæssigt afslag i prisen på den mangelfulde timeydelse eller tilbagebetale vederlaget for den mangelfulde timeydelse, hvis denne grundet mangler er ubrugelig for Kunden.

Kunden kan, hvis manglerne er væsentlige, ophæve Aftalen ex nunc og kræve erstatning med de begrænsninger, der følger af disse generelle betingelser, samt eventuelle betingelser knyttet til leveret software.

Hardware og standardsoftware
Den absolutte reklamationsperiode for hardware og standardsoftware udløber 12 måneder efter leveringstidspunktet, og reklamation forudsætter, at Kunden har opfyldt sin almindelige undersøgelsespligt efter dansk rets almindelige regler. Reklamation over for OS skal fremsættes skriftligt i umiddelbar forlængelse af denne undersøgelse. I modsat fald vil reklamationen være at afvise.

OS afgør, om afhjælpning af en mangel skal ske ved afhjælpning eller ved omlevering af den fejl- eller mangelbehæftede enhed.

Efter OS' vurdering kan afhjælpning ske hos Kunden eller OS/et af OS anvist servicested. I sidstnævnte tilfælde forestår Kunden for egen regning og risiko transport til og fra OS/servicested.

Afhjælpning sker inden for OS' almindelige arbejdstid, og på begæring skal repræsentanter fra Kunden være til rådighed under OS' arbejde.

Igangsætter OS ikke afhjælpning af en mangel inden rimelig tid (minimum 20 arbejdsdage), kan Kunden være berettiget til et forholdsmæssigt afslag i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Desuden kan Kunden hæve Aftalen, hvis der er tale om en væsentlig mangel, og forudsat denne ikke er afhjulpet senest 20 arbejdsdage efter, at det fejlbehæftede udstyr eller programmel er stillet til OS' disposition. I sådanne tilfælde kan Kunden desuden kræve erstatning med de begrænsninger, der følger af disse generelle betingelser samt eventuelle betingelser knyttet til leveret software.

Foreligger der alene væsentlige mangler ved dele af Leverancen, kan Kunden alene ophæve Aftalen for så vidt angår de fejl- eller mangelbehæftede dele, medmindre manglen er af en sådan karakter, at anvendeligheden af den samlede Leverance er væsentligt nedsat.

OS' begrænsede ansvar ved tredjepartsprodukter fremgår af afsnittet ’Ansvarsbegrænsning’.

Generelt om leverancer som helhed
Har Kunden skriftligt anmeldt et forhold som en mangel, og viser det sig, at der ikke foreligger en mangel, skal Kunden erstatte de udgifter, OS måtte have haft i den sammenhæng. Erstatningen fastlægges ud fra OS' til enhver tid gældende prisliste for udført service mv.

Ovenstående udgør en udtømmende beskrivelse af OS's ansvar i forbindelse med mangelfulde leverancer, og bestemmelsen skal læses i sammenhæng med de ansvarsbegrænsninger, der følger af disse vilkår.

Ansvarsbegrænsning
OS' afhjælpningspligt og ansvar i henhold til denne Aftale omfatter i øvrigt ikke (a) fejl opstået som følge af installation foretaget af andre end OS eller som følge af Kundens anvendelse af produkterne i sammenhæng med andet tilbehør/programmel, som direkte eller indirekte påvirker produkternes funktion, (b) fejl opstået som følge af ændringer eller indgreb i produkterne, som ikke er sket i overensstemmelse med OS' skriftlige instruktioner, (c) fejl opstået som følge af Kundens manglende uddannelse eller som følge af anvendelse af produkterne på en anden måde end foreskrevet i den udleverede dokumentation eller ved forsømmelser fra Kundens, dennes personales eller tredjemands side, og (d) manglende opfyldelse af behov eller ønsker om funktionalitet, som ikke udtrykkeligt og entydigt er beskrevet i Parternes Aftale.

OS er ikke ansvarlig for mangler i udstyr, software eller hostingydelser mv., som OS ikke selv har produceret/leveret, og som alene forhandles af OS. OS påtager sig alene at viderebringe Kundens skriftlige reklamation til producenten af sådant udstyr, software eller hostingydelser, og Kundens rettigheder over for producenten følger den reklamations- eller garantiret, der er tilknyttet produktet/ydelsen fra producentens side.

OS er ikke ansvarlig for indirekte tab, følgeskader, skader forårsaget af it-virus, driftstab, tab af data og omkostninger til disses reetablering samt tab af fortjeneste og øvrige forretningsmæssige tab, uanset om dette skyldes OS' uagtsomhed.

OS har produktansvar i henhold til den til enhver tid gældende ufravigelige lovgivning herom. Herudover påtager OS sig intet produktansvar.

Databeskyttelse
Oplysninger om Kunden vil blive opbevaret og/eller overført i nøje overensstemmelse med gældende love om databeskyttelse. Kunden kan meddele OS, at oplysningerne ikke må bruges til direkte markedsføring

Force majeure
Ingen af Parterne hæfter for en misligholdelse, hvis misligholdelsen skyldes forhold, som Parterne ved Aftalens indgåelse ikke burde have påregnet, herunder strejker og lockout og andre forhold, som efter dansk ret omfattes af begrebet force majeure.

Tvister
Denne aftale er underlagt dansk lov, og tvister skal afgøres ved OS' vedtægtsbestemte hjemting.